تُعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أبرز أشكال الشركات التجارية التي انتشرت بشكل كبير في الآونة الأخيرة في دولة الإمارات، حيث تتمتع بمزايا عدة جعلتها الخيار الأمثل للمستثمرين من الأفراد والشركات. وقد صدر القانون الاتحادي رقم 26 لسنة 2020 بشأن تنظيم هذا النوع من الشركات، مُلغياً القانون السابق رقم 2 لسنة 2015، مع إدخال عدد من التعديلات التي تهدف إلى تطوير بيئة ممارسة الأعمال وجذب المزيد من الاستثمارات إلى الدولة.

وتتميز الشركة ذات المسؤولية المحدودة بسهولة وبساطة إجراءات تأسيسها مقارنة بأنواع الشركات الأخرى كالمساهمة العامة، إلى جانب انخفاض رأس المال المطلوب لتأسيسها. كما أن مسؤولية الشركاء فيها محدودة بمقدار حصصهم في رأس المال، وهو ما يشكل عامل جذب رئيسي للراغبين في الاستثمار من دون تحمل مخاطر كبيرة.

وتخضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة طبقاً للقانون الإماراتي المعدل رقم 26 لسنة 2020 لمجموعة من القواعد واللوائح المنظمة لها، بدءاً من الإجراءات المتعلقة بالتأسيس وانتهاءً بالحل والتصفية. وسيتناول هذا المقال بالشرح والتحليل أبرز ملامح ومزايا الشركة ذات المسؤولية المحدودة، مع تسليط الضوء على آلية تأسيسها وفق التشريعات النافذة في الدولة، وكذلك كيفية إدارتها والرقابة عليها، وأسباب وكيفية حلها أو تصفيتها. كل ذلك بهدف تزويد القارئ بالمعلومات الأساسية عن هذا النوع البارز من الشركات التجارية، وتمكينه من اتخاذ القرار المناسب بشأن الاستثمار وإنشاء مشروعه الخاص في إطاره.

أولاً: تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة أحد أشكال الشركات التجارية المنصوص عليها في القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية في دولة الإمارات. ويقصد بها الشركة التي يكون فيها الشركاء مسؤولين عن ديون والتزامات الشركة في حدود مساهماتهم في رأس مالها فقط.

ومن أبرز خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

• شكل من أشكال الشركات التجارية في دولة الإمارات.
• تتكون من عدد من الشركاء لا يقل عن 2 ولا يزيد عن 50 شريكاً.
• مسؤولية كل شريك فيها محدودة بمقدار حصته في رأس مال الشركة.
• رأس مالها مقسم إلى حصص متساوية القيمة، غير قابلة للتداول بالطرق التجارية.

ثانياً: خطوات تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

يتطلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة اتباع الخطوات التالية:

1 – اختيار اسم الشركة والتأكد من توافر الشروط المتعلقة باسم الشركة في القانون، ثم الحصول على موافقة وزارة الاقتصاد أو الجهات المختصة على اسم الشركة المقترح.

2 – تحديد النشاط الذي ستزاوله الشركة بدقة، سواء كان صناعيًا أو تجاريًا أو مهنيًا أو خدميًا، والتأكد من عدم ممارسة أي نشاط محظور قانونًا.

3 – تعيين مدير واحد أو أكثر لإدارة الشركة من بين الشركاء أو من غيرهم، مع تحديد صلاحياته بموجب عقد التأسيس.

4 – الحصول على موافقة الجهات المعنية مثل وزارة الصناعة أو الاقتصاد أو البلدية حسب نوع نشاط الشركة.

5 – إعداد عقد تأسيس الشركة ونظامها الداخلي بالتفصيل، بما يشمل رأس المال وحصص الشركاء وحقوقهم والتزاماتهم.

6 – تقديم طلب التسجيل لدى دائرة التنمية الاقتصادية مرفقًا بالمستندات المطلوبة مثل عقد التأسيس والنظام الداخلي.

7 – بعد الموافقة على طلب التسجيل، يتم استخراج رخصة تجارية باسم الشركة لبدء ممارسة نشاطها.

وهكذا تكتمل إجراءات تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفق الخطوات القانونية المحددة.

ثالثاً: رأس مال الشركة والمسؤولية

ينص القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية على الآتي فيما يتعلق برأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة ومسؤولية الشركاء فيها:

1 – رأس مال الشركة:

• المادة 76 تتطلب رأس مال كافٍ لشركة المسؤولية المحدودة، يحدده مجلس الوزراء بناءً على اقتراح الوزير وبتنسيق مع السلطات.
• الحصص يمكن أن تكون نقدية أو عينية، ويجب سدادها عند التأسيس، مع إيداع النقد في مصرف معتمد.
• يمكن لمجلس الوزراء تحديد الحد الأدنى لرأس المال المطلوب، وتسليم الحصص لمديري الشركة بعد تقديم الوثائق للسلطة.
• Top of Form
• ينقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة، وتكون هذه الحصص غير قابلة للتداول.

2 – مسؤولية الشركاء:

• تقتصر مسؤولية كل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة على حدود ما يملكه من حصص في رأس مالها.
• لا يسأل الشريك عن ديون والتزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال.

وهكذا تكون مسؤولية كل شريك محدودة بمقدار مساهمته في الشركة.

رابعاً: إدارة الشركة

تخضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة لإدارة مدير واحد أو أكثر يتولى تسيير أعمالها وفقاً للآتي:

• يجوز أن يكون المدير من بين الشركاء أو من غيرهم، ويتم تعيينه بموجب عقد تأسيس الشركة أو بقرار من الشركاء.
• يمارس المدير صلاحياته المحددة في القانون وعقد التأسيس، وله حق القيام بجميع الأعمال اللازمة لإدارة الشركة.
• يمثل المدير الشركة أمام القضاء وفي علاقاتها مع الغير، وله حق التوقيع عنها منفردًا أو مجتمعًا مع غيره.
• لا يجوز للمدير أن يبرم عقودًا بالنيابة عن الشركة مع نفسه أو أقاربه دون تفويض من الشركاء.
• يلتزم المدير بإدارة أموال الشركة والمحافظة على حقوقها، ويكون مسؤولاً عن الأضرار الناتجة عن خطئه.
• يحق للشركاء عزل المدير إذا ثبت إخلاله بالتزاماته تجاه الشركة بموجب قرار يصدر بأغلبية أصواتهم.

وهكذا تخضع إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة لرقابة الشركاء ووفق الضوابط المنصوص عليها في القانون وعقد التأسيس.

خامساً: انتهاء الشركة أو تصفيتها

تنتهي الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو تصفى في الحالات التالية:

1 – انتهاء المدة المحددة في عقد تأسيس الشركة:

يجوز أن ينص عقد التأسيس على مدة محددة للشركة بانتهائها تلقائياً. فإذا انتهت هذه المدة دون تجديدها اعتبرت الشركة منتهية.

2 – إنجاز الغرض الذي أسست الشركة من أجله:

إذا تحقق الهدف الذي أنشئت الشركة لتحقيقه، كإنجاز مشروع معين، اعتبر ذلك سبباً في انتهائها.

3 – زوال جميع حصص الشركاء أو انسحابهم أو وفاتهم:

إذا انتقلت ملكية جميع الحصص لشخص واحد أو انسحب جميع الشركاء أو توفوا اعتبر ذلك من أسباب انتهاء الشركة.

4 – اندماج الشركة مع كيان آخر أو انقسامها:

قد تندمج الشركة مع شركة أو مؤسسة أخرى أو تنقسم إلى شركات مستقلة، وهو ما يؤدي إلى زوال الكيان القانوني للشركة.

5 – شهر إفلاس الشركة:

إذا ثبت إفلاس الشركة وعجزها عن سداد ديونها يصدر حكم بشهر إفلاسها مما يؤدي إلى تصفيتها وإنهاء وجودها القانوني.

وهكذا تنتهي الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الحالات المنصوص عليها قانوناً أو الواردة في عقد تأسيسها ونظامها الداخلي.

الخاتمـــــــــه

لقد شهدت دولة الإمارات في السنوات الأخيرة نمواً ملحوظاً في أعداد الشركات ذات المسؤولية المحدودة، حيث أصبح هذا النوع من الشركات الخيار الأول لدى المستثمرين وأصحاب المشاريع الراغبين في ممارسة أنشطتهم التجارية والاستثمارية في الدولة.

ويرجع ذلك إلى ما تتمتع به الشركة ذات المسؤولية المحدودة من مميزات عديدة، كسهولة وبساطة الإجراءات المتبعة في تأسيسها مقارنة بأنواع الشركات الأخرى، وانخفاض الحد الأدنى لرأس مالها، إلى جانب أن مسؤولية الشركاء فيها محدودة بحصصهم في رأس المال. كما أن إدارتها لا تتطلب جهازاً معقداً، حيث يتولاها مدير واحد أو أكثر من الشركاء أو من الغير.

وقد سعى المشرّع الإماراتي من خلال إصدار القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 وتعديلاته إلى تنظيم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بما يضمن حقوق الشركاء والمتعاملين معها، ويوفر بيئة استثمارية جاذبة ومحفزة للنشاط التجاري.